Затянувшаяся история с попыткой приобретения корпорации HP компанией Xerox вышла на новый виток. HP уже трижды отказала настойчивому претенденту, объяснив, что не видит смысла и в целом сомневается в целесообразности заключения союза таким способом, тем более учитывая положение и перспективы Xerox. А они на данный момент не так определённы как кажется: компания, едва оправившись от несостоявшегося поглощения корпорацией Fujifilm, под руководством Джона Висентина (бывшего сотрудника HP, ныне возглавляющего Xerox в качестве генерального директора) закрывает завод струйных машин Impika во Франции и старательно режет затраты. При этом, потеряв значительный рынок сбыта, пытается купить компанию, значительно превосходящую её по капитализации и потенциалу. Купить в долг, чтобы вместе потом отдавать его.
В действительности это уже не история про инновационную синергию, технологические прорывы и другие подобные вещи. Это история про деньги. В данном случае во многом про деньги крупнейшего акционера Xerox — 83-летнего Карла Айкана, который не любит, когда его называют корпоративным рейдером, предпочитая термин «инвестор-активист». Тем не менее его история (желающие могут легко проследить её в сети) свидетельствует о том, что его всегда интересовали вовсе не технологии, а только прибыль от приобретений, слияний и поглощений.
Первая серия нового сезона. Отказ в третий раз
6 января 2020 года вице-президент и главный исполнительный директор Xerox Джон Висентин направил в совет директоров HP очередное письмо, на этот раз с документальным подтверждением того, что Xerox «получила 24 миллиарда долларов США в виде гарантий от Citi, Mizuho и Bank of America» для финансирования сделки.
В письме среди прочего говорится: «В течение последних нескольких недель мы вступили в конструктивный диалог со многими из ваших крупнейших акционеров относительно стратегических преимуществ нашего предложения о приобретении HP. Всем нам ясно, что объединение наших компаний обеспечит существенный синергизм и значительный рост денежных потоков, что в свою очередь позволит увеличить инвестиции в инновации и увеличить прибыль для акционеров. Но также из нашего диалога с вашими акционерами стало ясно, что вы и ваши консультанты ставите под сомнение нашу способность привлекать капитал, необходимый для финансирования нашего предложения. Для устранения каких-либо сомнений мы получили финансовые обязательства (которые не подлежат обязательной проверке) от Citi, Mizuho и Bank of America.
Моё предложение состоит в том, чтобы встретиться с вами лично, с вашими советниками или без них, чтобы начать переговоры по этой сделке».
8 января 2020 года Совет директоров HP отклонил это предложение Xerox о поглощении, сообщив: «Мы повторяем, что совет директоров HP сосредоточен на обеспечении устойчивой долгосрочной выгоды для акционеров HP. Ваше письмо от 6 января 2020 года о финансировании не затрагивает ключевой вопрос, предложение Xerox значительно недооценивает HP и не является основанием для обсуждения. Совет директоров HP по-прежнему привержен делу обеспечения наилучших интересов всех акционеров HP и реализации наиболее выгодных возможностей».
До этого совет директоров HP уже дважды отклонял предложения Xerox о покупке, которые в сумме (акции + собственные средства + кредитная линия) составляли 33,5 млрд долларов.
Краткий пересказ предыдущего сезона
5 ноября 2019 года Wall Streen Journal сообщил, что Xerox рассматривает возможность сделать HP предложение о покупке. Капитализация Xerox при этом более чем в три раза меньше, чем у HP (8 и 28 млрд долларов соответственно). Для покупки предлагалось использовать 2,3 млрд, вырученные от продажи своей доли в СП Fuji Xerox корпорации Fujifilm, всё остальное — это кредитные средства и собственные акции. В сумме Xerox предложил HP 33,5 млрд долларов.
Довольно смелая, если не сказать больше, идея, но чего только не бывает в мире дикого капитала. Сложно припомнить другую компанию, которая год назад была готова к поглощению, а теперь сама предпринимает попытку захвата другого в несколько раз превосходящего его по размеру конкурента. Речь о том, что ранее Xerox уверенно шёл к тому, чтобы стать частью Fujifilm (см. подробности), но Карл Айкан и ряд других акционеров Xerox заблокировали сделку.
С корабля на бал. От Fuji к HP
В этом письме от 5 ноября, адресованном правлению HP, Джон Висентин живописал преимущества сделки: «Объединяя возможности НИОКР и финансовые ресурсы, мы вместе можем ускорить преобразование нашего бизнеса и занять лидирующие позиции на ключевых растущих рынках, таких как 3D-печать, цифровая упаковка и этикетки, графика, текстильная печать, программное обеспечение для документооборота и услуги с поддержкой IoT». Проблема, однако, в том, что всё вышеперечисленное есть у HP, а не у Xerox.
В ноябре, когда Xerox покинул совместное предприятие с Fujifilm за отступные в 2,3 миллиарда долларов, правление HP заявило, что «Xerox, по сути, заложил своё будущее для краткосрочного вливания денежных средств. Боимся, что этот выход оставил значительную стратегическую дыру в портфеле Xerox. Кроме того, мы обеспокоены состоянием технологических ресурсов Xerox, конвейером исследований и разработок, программами будущих продуктов, а также непрерывностью и возможностями поставок». Также отмечалось снижение доходов Xerox на 1 млрд долларов в период с июня 2018-го по июнь 2019 года, «что вызывает у нас серьёзные вопросы относительно траектории вашего бизнеса и будущих перспектив».
6 ноября компания HP Inc. во избежание домыслов опубликовала на своём сайте официальное заявление, в котором слегка остудила ретивость рыночных игроков. «Мы абсолютно уверены в нашей долгосрочной стратегии и нашей способности позиционировать компанию для дальнейшего успеха в развивающейся отрасли, особенно учитывая наши многочисленные возможности в создании новых ценностей. У нас есть опыт выбора наилучшего пути развития, и мы будем продолжать действовать обдуманно и с нацеленностью на то, что наилучшим образом соответствует интересам наших акционеров».
Эпистолярный роман. Продолжение
21 ноября Xerox публикует письмо Винсентина, в котором говорится об удивлении и даже смущении отказом HP: «Дорогой Чип и Энрике, мы были очень удивлены тем, что совет директоров HP отклонил наше убедительное предложение о покупке HP». В СМИ замелькали сообщения о том, что «Xerox дал HP четыре недели на рассмотрение своего предложения». Но эти кавалерийские наскоки мало действовали на HP, несмотря на угрозы обратиться напрямую к акционерам с предложением о прямом выкупе акций и попытки поторопить гиганта. Корпорация HP с общим объёмом продаж 58,5 млрд долларов с явным недоумением смотрела на торопливые попытки заключить эпохальную сделку едва ли не на бегу.
Сообщалось также, что объединённая компания могла бы сэкономить порядка 2 млрд, сократив операционные расходы, но вряд ли это могло послужить решающим аргументом в пользу подобной сделки. Потенциальное влияние чрезмерного долга может обесценить объединённую компанию.
24 ноября HP дал официальный ответ: «Совет директоров HP рассмотрел ваше письмо от 21 ноября, в котором не было никакой новой существенной информации по сравнению с вашим письмом от 5 ноября. Мы повторяем, что отклоняем предложение Xerox, поскольку оно значительно недооценивает HP. Кроме того, оно очень условно и неопределённо. В частности, по-прежнему сохраняется неопределённость в отношении способности Xerox повысить денежную часть предлагаемого вознаграждения и опасения относительно стоимости акций объединённой компании, возникающие в результате чрезмерного долгового обременения, даже если финансирование будет получено».
И далее: «Из ваших агрессивных слов и действий ясно, что Xerox намерен навязать потенциальную комбинацию на условно-выгодных условиях и без предоставления адекватной информации. Когда мы вели с вами частные беседы в августе и сентябре, мы неоднократно ставили наши вопросы; вы не ответили на них и вместо этого ушли, выбрав враждебный подход, а не пошли по более продуктивному пути. Но фундаментальные проблемы не исчезли, и ваша безотлагательность, с которой вы сейчас столкнулись, чтобы ускорить заключение сделки, всё ещё не решив эти вопросы, только усиливает нашу обеспокоенность по поводу вашего бизнеса и его перспектив. Соответственно, мы должны проявить должную осмотрительность, чтобы определить, имеет ли смысл комбинация с Xerox».
Таким образом, HP отметила, что будущее компании не зависит от комбинации с HP и оставила дверь открытой для сделки, подразумевая, что, возможно, она станет приобретателем Xerox, заявив, что может оценить достоинства конгломерации, получив полный доступ к информации о положении Xerox. «Действия HP могут вынудить Xerox предложить более высокую цену сделки, которая пойдёт на пользу акционерам HP, или, возможно, перевернуть столы и заставить HP приобрести Xerox», — заявил аналитик Morningstar Марк Кэш.
Карл Айкан выходит на сцену
Между тем в СМИ сообщалось, что Карл Айкан приобрёл 4,24% акций HP Inc. стоимостью 1,2 млрд долларов перед потенциальным слиянием с Xerox, где ему принадлежит 10,6%. По сообщениям СМИ, он скупал акции HP в период с апреля по август, но утверждает, что в то время у него не было планов атаки на HP Inc.
Айкан объяснил Wall Street Journal, что сделка между этими двумя компаниями имеет для него особый смысл, сказав: «Я думаю, что эта комбинация не представляет никакой опасности. Я очень сильно верю в синергизм. Вероятно, будет выбор между деньгами и акциями, и я бы предпочёл иметь акции, если предположить, что есть хорошая управленческая команда».
Он сказал, что, по его мнению, объединённая компания отвечает интересам обеих групп акционеров, учитывая потенциал экономии средств, который, как утверждает Xerox, составит около 2 млрд долларов в год, главным образом за счёт устранения организационных затрат, объединения усилий по продвижению на рынок и более сбалансированного портфеля предложений.
И вот в начале декабря, после двух отказов Xerox, Айкан сам обратился с письмом напрямую к акционерам HP.
«Мне принадлежат 23 456 087 акций Xerox Holdings Corporation, составляющих примерно 10,85% от находящихся в обращении, и 62 902 970 акций HP Inc., составляющих примерно 4,24%. Это ставит меня в число крупнейших акционеров каждой компании, и я, как и многие другие, твёрдо верю в индустриальную логику объединения этих двух великих американских компаний.
Удивительно, что хотя совет директоров и руководство HP также публично заявили, что они признают потенциальные преимущества консолидации, единственное, что стоит на пути быстрого перехода к комбинации, которая может привести к сокращению затрат в размере более 2 миллиардов долларов, это необоснованный отказ совета директоров и руководства HP участвовать во взаимной экспертизе.
Какова обратная сторона этой осмотрительности, когда можно так много выиграть? Поскольку я не вижу другого правдоподобного объяснения, мне остаётся задаться вопросом, является ли это просто тактикой отсрочки, направленной на то, чтобы попытаться сохранить прибыльные позиции генерального директора и членов совета директоров, которые они могут потерять, если комбинация случится. Хотя это может показаться циничным, за последние несколько десятилетий, будучи активистом, я зарабатывал миллиарды и миллиарды долларов не только для Icahn Enterprises, но и для всех акционеров, противостоя управляющим и советам директоров, которые отказывались делать что-либо, что могло бы изменить статус-кво, что могло бы означать угрозу их огромным доходам. В то время как существует много хороших и заботливых советов и руководств, есть также много ужасных, которые дорого обходятся акционерам из-за того, что они не действуют в своих интересах, как это, похоже, делают сейчас совет и руководство HP.
Я не могу поверить, что упорство HP обусловлено какой-либо реальной уверенностью в его автономном плане реструктуризации, который рынок, акционеры и аналитики встретили с крайним равнодушием и который, кажется, составляет немногим больше, чем перестановка шезлонгов на «Титанике». Дорога к кладбищу на Уолл-стрит усеяна костями многих компаний, таких, например, как Eastman Kodak, которые потратили много драгоценного времени, продумывая один план за другим, и так и не смогли действовать решительно, когда появлялись возможности преобразования.
<…>
Я твёрдо верю, что акционеры HP заслуживают возможности самим решить, имеет ли смысл комбинация с Xerox, до того как правление HP отклонит эту идею по причинам, которые могут не совпадать с интересами акционеров компании. Я умоляю всех акционеров HP, которые согласны со мной, обратиться к директорам HP, чтобы они знали, что необходимы немедленные действия, чтобы изучить эту возможность сейчас, когда с другой стороны есть готовый контрагент».
Кода на паузе
Это письмо, насколько мы теперь можем оценивать, не возымело на HP особого действия, и компания по-прежнему занимает согласованную позицию. Совету директоров HP пока удаётся убеждать своих акционеров, что лучше придерживаться существующего положения в расчёте на получение бОльших прибылей в будущем, основываясь на собственных перспективных разработках, но это не простая задача в мире быстрых денег Уолл-стрит.
Всё это происходит накануне drupa.
Как HP, так и Xerox являются крупными игроками в сфере коммерческой печати. У HP во второй раз подряд будет самый большой стенд (он займёт весь зал 17) на главной полиграфической выставке мира. Ассортимент продукции компании, связанный с IT и печатью огромен и продолжает расти (недавно компания вышла на рынок цифровой печати по текстилю). Инвестиции компании в исследования и разработки (R+D) велики и приносят свои плоды: коммерческая печать, гибкая этикетка, печать упаковки, широкоформатные принтеры, фотокниги — HP занимает лидирующие позиции в цифровой печати по многим направлениям.
Xerox пока также, несмотря на многие сложности, по-прежнему является лидером на рынке систем печати на основе тонера, и хотя его iGen американского производства уступает свои позиции, японские разработки (Iridesse и Versant) являются перспективными.
Однако коммерческая печать составляет лишь часть в бизнесе обеих компаний, и нельзя исключать, что а случае объединения наиболее влиятельные акционеры, возглавляемые тем же Карлом Айканом, захотят продать некоторые подразделения для извлечения прибыли… например, в Fujifilm.
Динамика курса акций HP и Xerox. Траектории слегка различны. Bloomberg приводит свою версию возможного развития событий, согласно которой большей долей в объединенной компании будут владеть акционеры HP.
Ждёт Айкана поражение, победа или ничья, он, несомненно, будет стремиться получить максимальную прибыль и как можно скорее, но в любом случае говорить о возникновении HPX (или XHP, как вам больше нравится?), как о вполне вероятном и тем более решённом деле, крайне необдуманно. Но студенты-дизайнеры вполне могут потренироваться в создании логотипов на этой аббревиатуре.
Александр Шмаков
